2023/7/12
什么是股權(quán)設(shè)計?為什么要進行股權(quán)設(shè)計?股權(quán)設(shè)計有什么優(yōu)勢?今天臥濤小編帶大家了解股權(quán)設(shè)計相關(guān)內(nèi)容,快跟我一起來看看吧!
如果有陜西省、西安市、銅川市、寶雞市、咸陽市、渭南市、延安市、漢中市、榆林市、安康市、商洛市的企業(yè)想要了解關(guān)于股權(quán)設(shè)計更多內(nèi)容
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一、為什么要做股權(quán)設(shè)計
股權(quán)設(shè)計是公司最重要的內(nèi)部商業(yè)模式及實現(xiàn)公司治理的結(jié)構(gòu)性命題,早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計主要涉及兩個本質(zhì)問題:一個是如何利用一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對公司的控制權(quán),另一個是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源,包括找到有實力的合伙人和投資人。
許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個問題是,在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼,不考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán),因為這個時候公司的股權(quán)可能沒有現(xiàn)實的經(jīng)濟價值。到公司的錢景越來越清晰、公司價值越來越大時,早期的創(chuàng)始成員會越來越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例,而如果在這個時候再去論股權(quán)分配,很容易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù)期,導(dǎo)致團隊出現(xiàn)問題,影響公司的發(fā)展。
二、股權(quán)設(shè)計包括哪些核心內(nèi)容
(一)股權(quán)分配機制
如何用五萬元來控制注冊資本5000萬的公司,卻只承擔五萬元的責任?
一般情況下,參與公司持股的人主要包括公司合伙人、員工與外部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計時的時候,要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計能夠方便后期融資、后期人才引進和激勵。那么,股權(quán)分配中針對創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人分別有哪些側(cè)重點?一般而言:
對于創(chuàng)始人,本質(zhì)上的訴求是控制權(quán),所以在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候必須考慮到創(chuàng)始人有一個相對較大的股權(quán)(一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍)。
合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者,合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一,希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。所以,早期必須拿出一部分股權(quán)來均分(這部分股權(quán)基本上占到8%-15%)。
核心員工的訴求是分紅權(quán),核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用,在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候需預(yù)留這部分股權(quán),等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場(通常建議初次分配完之后同比例稀釋預(yù)留10%-25%)。
投資人追求高凈值回報,對于優(yōu)質(zhì)項目他們的訴求是快速進入和快速退出,所以在一定程度上說,投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認購權(quán)是非常合理的訴求,持股比例:種子階段(5%-10%),天使輪階段(10%-20%)。具體應(yīng)根據(jù)投資人給出的估值為準。
在投資進來之前,原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權(quán)時,也可以先根據(jù)一定階段內(nèi)公司的融資計劃,先預(yù)留出一部分股份放入股權(quán)池用于后續(xù)融資,另外預(yù)留一部分股份放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進行員工激勵。原始股東按照商定的比例分配剩下的股份,以免后期稀釋投資人的股份。
(二)股權(quán)持股架構(gòu)
一個“完美”的股權(quán)持股架構(gòu)是生長出來的,很多咨詢機構(gòu)建議創(chuàng)業(yè)者在初期就搭建復(fù)雜、健全的,集控制權(quán)、杠桿、防火墻、對外投資與一體的持股架構(gòu),我們認為這種架構(gòu)并不適合于所有的創(chuàng)業(yè)公司,因為這種復(fù)雜架構(gòu),即意味著它需要比較高的搭建、管理成本。有條件有能力的創(chuàng)業(yè)者當然可以選擇,但是對于大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者而言,需要盡量減少創(chuàng)業(yè)的成本投入,需要根據(jù)創(chuàng)業(yè)的階段,選擇不同的架構(gòu),讓完美的架構(gòu)自己生長出來。選擇生長過程的架構(gòu)時,創(chuàng)業(yè)初期的股東風險,可以通過合理的注冊資本額,以及合理的財務(wù)管理來降低。設(shè)計離岸公司的,需要用到VIE架構(gòu)。
(三)合伙人股權(quán)分配協(xié)議
一個初創(chuàng)公司該如何處理創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、早期員工、外部資源提供者、兼職創(chuàng)業(yè)者、天使投資人等一系列利益相關(guān)者的股權(quán)關(guān)系?以及為了保持公司治理的穩(wěn)定性,創(chuàng)始人擁有公司控股權(quán)的意義何在?為此,合伙人之間最好簽訂一個《合伙人股權(quán)分配協(xié)議》,以此來約定彼此之間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。什么類型的公司需要《合伙人股權(quán)分配協(xié)議》?:
1、正在著手成立或剛成立的新公司,希望建立一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu);
2、股東人數(shù)超過3人,股權(quán)構(gòu)成較復(fù)雜;
3、未來可能會有新股東加入,或者老股東退出。
協(xié)議總體可以分為四個方面:企業(yè)、合伙人、合伙事項執(zhí)行、合伙事項變動。明確各方合伙人協(xié)商認可的共同奮斗的目標,從企業(yè)成立開始到未來一段時間內(nèi)的整體性規(guī)劃;明確各方的權(quán)責義務(wù),實現(xiàn)彼此共同的創(chuàng)業(yè)藍圖。當有人離開時,就按照事先約好的制度辦,這樣大家都沒有意見。具體主要包括:
1、 約定合伙人之間的股權(quán)比例及持股方式。
2、 約定獲得股權(quán)的時間和方式,給合伙人一定的股份(約定一個得權(quán)的時間,比如,約定4年的得權(quán)期,每干滿一年,得到25%,4年之后獲得全部應(yīng)得的股份)。
3、 約定合伙人的退出機制(在合伙協(xié)議里可以約定退出時股權(quán)是否由其它股東收回,收回時按什么樣的價格來補償?shù)?/span>
三、公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計及對稅務(wù)的影響
基于“個人-企業(yè)-企業(yè)”的架構(gòu),股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式變現(xiàn)時,容易出現(xiàn)企業(yè)所得稅與個人所得稅重復(fù)納稅的情況,以及稅率引起的稅負差別。因此,控股股東可能面臨選擇直接持股或設(shè)置控股公司持股的問題。
初期即應(yīng)做好股權(quán)架構(gòu)設(shè)計,如:對于有套現(xiàn)計劃的財務(wù)投資人,最好用直接架構(gòu)直接持股避免重復(fù)納稅;對于擬長期持有股權(quán)的股東,建議采取控股公司作為持股股東,這樣居民企業(yè)取得的分紅享受免稅待遇;也可以一開始就考慮有限合伙,對于為員工股權(quán)激勵而設(shè)立的持股平臺,更應(yīng)考慮成為有限合伙。
四、初創(chuàng)公司股權(quán)設(shè)計的風險與防范
從中國的環(huán)境及專業(yè)的角度上我們建議股權(quán)最好不要均分,這樣不利于引入投資人,投資人也會擔心公司沒有帶頭人公司不能很好的發(fā)展。所以股權(quán)架構(gòu)分配的原則為,股東之間選定一個帶頭人,預(yù)留出投資人的股份、新股東加入的股份、員工股權(quán)激勵的股份。設(shè)計好股權(quán)比例、股權(quán)布局、資本戰(zhàn)略、分紅機制和退出機制等,防止創(chuàng)始人被踢出局。大多數(shù)創(chuàng)業(yè)失敗不是項目的本身不好,而是股權(quán)沒有分配好,分紅機制與退出機制是最容易導(dǎo)致內(nèi)耗產(chǎn)生的地方,所以需要謹慎對待。建議有條件的情況下應(yīng)找專業(yè)人士做股權(quán)架構(gòu)方案。
好啦,本期關(guān)于股權(quán)架構(gòu)的內(nèi)容就分享到這里啦!
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